Правительство США решает, что костюм Железного человека это не игрушка, и его нужно отдать армии. Тони Старк с этим не согласен. Тогда представляют доказательства того, что в разных странах пытаются создать похожие костюмы. Старк уверяет, что ничего у них не выйдет в ближайшие лет 5-10. Но на гонках появляется Иван Ванко (Микки Рурк) с весьма убедительным костюмом и дает немного жару Железному человеку, но Iron Man побеждает. Ивана сажают в тюрьму. Тони посещает его и тот говорит ему, что его отец работал с отцом Старка, но был изгнан за шпионаж. А на деле он лишь хотел заработать на будущем костюме. И тут приходит еще одна проблема - сердце железного человека медленно заражает кровь самого Тони. Тони пускается в пьянки и гулянки. И конечно правительство и в том числе военный друг Тони, не могут смотреть на это закрыв глаза. Один из костюмов удается забрать и заберает этот самый друг (после битвы двух железных людей). Джастин Хаммер устраивает побег Ивана Ванко и просит его сделать армию железных людей и устроить демонстрацию. Одноглазый Сэмуель Л. Джексон приходит на помощь Тони. Юрист Старк Индастрист (Скарлет Йохансон) оказывается агентом ЩИТА, которая наблюдала за Тони. ЩИТ дает Старку записи его отца. С помощью их он создает новое сердце, которое не вредит его крови. Любопытный момент - при создании этого сердца можно наблюдать недоделанный щит Капитана Америки.
И вот начинается демонстрация. Иван программирует дронов уничтожить Железного человека, когда тот прилетает на демонстрацию. Второй костюм железного человека, в котором сидит товарищ Тони, тоже запрограммирован. И армия дронов бросается в погоню за Железным человеком. Проходит несколько минут погонь и перестрелок. В это время Натали (Скарлет) и водитель Старка (его играет режиссер фильма) врываются в здание, где сидит Иван. Водила бьет одного охранника, но в это время Натали уже уложила около 10 их. В здании Ивана нет. Натали выключает контроль над костюмом Джеймса (друг Тони) и они вдвоем сражаются с дронами и побеждают. Прилетает Иван. Его они тоже побеждают. Железного человека принимают как консультанта в ЩИТ.